医药企业并购类型及应注意问题研究
2009-01-06
来源：《企业活力》2008年11期
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并购的魅力在于其能够沙里淘金、以小博大、事半功倍，并购能使企业或者迅速扩大经营规模,或者增加市场份额,或者低成本地进入新领域,实现企业的跨越式发展。医药企业并购是医药经济全球化的必然趋势，是医药产业高度集中化和专业化的发展要求。20世纪90年代以来，世界级的跨国医药公司大多进行了不同规模的并购，形成了葛兰素史克、辉瑞一华纳兰博特、赫斯特一罗纳、阿斯特拉一捷利康等一批超大规模的制药巨头。
我国的医药企业多年来以“小、散、乱”著称，数量众多、规模效应差、科技含量低、仿制药品多、生产成本高、产品同质化严重，因而，急需进行大规模的整合；而新医疗体制改革渐行渐近，政策助推医药结构性调整，体现政府控制、低水平广覆盖、成本价购销的原则，普药降价使得大部分药企利润大减，开发新药是企业最终发展方向，要开发新药就需要药企有强大的实力，也需要企业的并购。因此，研究医药企业并购，对于我国医药企业的发展具有重要的现实意义。
一、医药企业并购的类型
并购类型的选择是实现医药企业并购的关键步骤，决定着企业的未来发展。根据分类标准的不同，并购可以分为多种类型，例如按照企业的行业相互关系，并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型；按照并购后被并购的企业法律状态的不同，并购可分为新设法人型并购、吸收型并购和控股型并购；按照企业并购双方是否经过友好协商,并购可分为善意并购和敌意并购；按照并购交易是否通过证券交易所来划分，并购可分为要约收购和协议收购；等等。企业进行并购，总有一定的目的，动机是行动的先导，本文主要从并购目的来对医药企业的并购进行研究。
(一)以规模效应为目的的并购
医药企业绝大多数未达到规模效应，当企业的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求时，同行业间的并购往往可以借助被并购企业的原有基础，成为并购企业迅速扩大生产、降低成本、提高收益率的首选，该种并购就是我们通常所说的横向并购。近年来发生的规模扩张型并购重组有重庆太极控股太极集团、桐君阁和西南药业；2007年哈药集团内部资源整合和资本运作并举──重组中药二厂、中药三厂营销业务流程，对生物制品一厂实施资产重组，三精制药成功并购哈药四厂；华北制药兼并太原制药厂；新华制药与鲁抗集团的合并等。
(二)以抢占市场份额为目的的并购
由于我国制药企业大部分以生产仿制药为主，而仿制药市场的获利途径之一就是薄利多销，目前国内的药品市场依旧是群雄逐鹿局面，市场份额非常分散，因而对于市场份额的争夺格外激烈，并购同类制药企业以扩大市场份额就成了很多制药企业的并购战略首选。我国医药企业的并购类型大部分可以划归抢占市场份额为目的的范畴，像华北制药收购太原制药厂、新华制药与鲁抗集团的合并，在仿制药并购方面，早在1993年，知名仿制药公司、印度最大药企南新公司即与广州医药集团合资成立广州南新制药公司，南新方面占70%至80%股份。国际上，仿制药企业之间的并购也是如火如荼，像印度阮氏公司(Dr. Reddy)收购德国仿制药厂家、德国四大制药企业之一的Betapharm公司，交易总价达5.70亿美元；美国主要的仿制药公司华生公司以交易总计19亿美元的高价收购Andrx公司等等。
(三)以获取相关人才为目的的并购
基于人才的稀缺性，同行业的竞争中，人才往往起着关键性的作用，尤其是企业科研领军人物更是不可小觑。为了快速确立行业竞争中的优势地位、战胜竞争对手，有时以获取竞争对手的关键人才为目的的并购便有了存在的市场。思科系统(中国)网络技术有限公司总裁林正刚就认为并购其实不是并购它的产业而是并购它的人才，并且一个衡量并购是否成功的方法就是看并购进来的公司有多少高管、人才留下来。2001年10月，全球电子工业排名第15位的艾默生(Emerson)电气公司以7.5亿美元的高价收购深圳安圣电气有限公司，成立了艾默生网络能源有限公司，首开跨国公司以并购方式在中国投资的先河。艾默生网络能源有限公司的一大亮点就是不仅留住了目标公司的研究开发骨干和管理人员，而且随着业务的发展，其技术人员队伍得到进一步扩充。Emerson首席运营官孟瑟也曾经表示，Emerson的确从对目标公司的收购中获益良多，他指出，Emerson通过这次收购获得了500名工程师，并继续成为华为公司的供应商之一。对于此次有些“冒险”的收购，艾默生电气(中国)投资有限公司董事长任锦汉是这样说的：“我们收购的目标不是一些设备，也不是产品，最主要的就是人才，不然怎么发展呢？”
(四)以获取知识产权为目的的并购
我国医药企业90%以上的产品是仿制药品，自主创新研发药品所占比例相当小。这种低水平重复仿制，一方面带来制药企业的恶性竞争、效益低下，另一方面由于仿制药的质量相对较低，与发达国家相比处于不利地位，而医药企业要想依靠自身实力来取得专利等知识产权，不仅耗资巨大，而且由于国际法规的要求日益严谨，目前新药的研发周期已长至10至15年，对我国绝大多数医药企业来说，困难很大，因此，通过以获取知识产权为目的的并购是我国医药企业迅速占领制高点、快速培养竞争力的不错选择。我国医药企业以拥有知识产权为目的并购类型多见于对中药企业的并购，像2004年东盛集团对云药集团的收购等，国外此类并购较多，像葛兰素史克公司16.5亿美元收购Reliant药业公司、阿斯利康2.10亿美元收购KuDOS制药公司等。
二、医药企业并购中常见的几种问题
资料显示，全球企业并购的失败概率在70%，而据不完全统计，我国企业并购成功率还不到10%。企业并购失败的原因是错综复杂的，对于医药企业的并购来讲，并购中常见的问题主要有以下几种：
(一)对目标公司的财会状况掌握不完全，并购后才发现目标公司存在严重亏空。
兵法云：“知己知彼，百战不殆”，对于并购方来讲，充分掌握被并购方也就是目标企业的信息是至关重要的，尤其是财会方面的信息。目标企业的信息包括公司类型、资产规模、行业分类、会计政策、产品销售、盈亏情况、科技创新、管理类型、人员组成、企业文化等，并购后的企业其产品销售、管理类型、企业文化等通常不会发生重大变化，对企业的影响将是循序渐进的，但是，对财会状况掌握不完全有可能是致命的，像对目标公司会计处理政策不甚了解、不熟悉公司资产重组动向等，这样的话，突然冒出一大笔债务、担保出来，将会打乱企业正常的经营生产，对企业发展带来重大不利影响。2004年11月被纳入华源集团旗下的双鹤药业曾经是医药界叱咤风云的巨头，从2000年开始，双鹤药业就着手打造大商贸战略，至2002年，双鹤药业已经坐上大输液行业头把交椅，以年产3.6亿瓶而成为全球最大的输液产品制造商，到了2004年，双鹤药业已经通过收购、新建等方式在全国组建了20家控股子公司和6家参股公司，在总资产迅速扩张、主营业务收入疯长的同时，双鹤药业净利润却一直徘徊在低谷，公司诸多项目遭遇亏损，反而造成了双鹤药业业绩的持续下滑，公司股价一落千丈,由2004年初的20多元跌到2004年底的4元多。双鹤药业并购遭遇的致命诱因之一就是收购时没发现目标公司的大量坏账，从而造成收购后资金链紧张，业绩滑坡，公司整体发展遭受重创。
(二)对市场盲目乐观的高溢价收购使并购企业并购后陷入困境。
任何产品的都有一定的周期性，即新生、发育、成熟、饱和、衰退五个阶段。产品处于成熟和饱和阶段的企业往往受社会各界人士青睐，发展前景被过分看好，资产估值会大大超过实际情况，要以这样的企业作为收购对象，对市场盲目乐观导致的高溢价收购往往成为并购企业日后发展举步维艰的致命源头，因为所收购的企业本来利润空间有限，而并购后一系列的资产、技术、人员的整合难以很快步入正常轨道，从而成为利润滑坡的一个触发点，一旦收购对象的产品进入衰退阶段，则赔多赚少，更将成为企业亏损的一大成因，最终使原本蒸蒸日上的并购企业陷入困境。像抗生素产品、补钙类产品等，如过江之鲫，目前全国是产能远大于实际需求量，并购这样的企业，往往在一定量减少竞争者的同时，也给自己带来了新的包袱，加上高溢价，后续发展很成问题，上海医药集团总公司(下称“上药集团”)合并山东鲁抗医药集团(该集团主要生产抗生素)一事2004年3月中下旬就已开始,耗时一年有余，因资金问题，最后以上药集团放弃合并而告终，企业发展大受影响。
(三)过度扩张，导致资金链断裂，企业走向衰败。
我国医药企业普遍规模较小，研发实力弱是不争的事实，在稳步提升主业的同时，逐步兼并扩张是企业持续发展的好路子，美国著名经济学家乔治•斯蒂格勒曾作过一个精辟的论断：“没有一个美国大公司不是通过兼并而成长的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长的。”但切忌贪大求快，因为“大不一定等于强”，张开的五指没有紧握的拳头有力，市场经济是“快鱼吃慢鱼”，并购本身不是核心能力，而且过分依赖并购扩张势必造成公司管理层精力的分散，对原本正常的业务开展像研发等带来影响，最为要命的是对公司的资金面带来严峻考验，资金链一旦断裂，后果不堪设想。作为技术含量相对较高的产业组织，真正称得上强者的医药企业必须做到技术创新能力、市场创收能力和管理创效能力“三强”，而不能仅仅靠一味的资本运作、兼并收购来追求规模。曾经是中国药企老大的三九集团因为盲目扩张，2001年，三九集团占用资金达到25亿元，遭中国证监会通报并立案查处，而银行对其一百多亿元债务的追讨，最终引发三九危机，原掌门人赵新先落马；从1996年底收购陕西卫东制药厂切入医药领域后，东盛集团先后兼并了青海制药、江苏启东盖天力、青海宝鉴堂、山西广誉远、湖北潜江制药等20多家医药企业，到2004年9月收购云药集团，控制云南白药，经历“八年疯狂收购”，然而最终也未能躲过资金链危机，无奈采取退出云药集团，忍痛出售“白加黑”等举措“断臂求生”，企业发展倒退数年，锐气大挫。
(四)并购后整合不力，未能形成“1+1＞2”的有利态势。
企业并购是否成功，既与并购的前期准备、具体谈判、签约有直接关系，也与并购后企业是否能进行有效整合有着本质的因果联系。对于企业并购后的整合人们有多种分类，一般包括战略整合、财务整合、组织结构整合、销售渠道整合、品牌整合、人力资源整合、文化整合等，笔者认为概括起来就是两个方面的整合，即：业务整合和文化整合。国内医药企业并购后的整合的问题主要出在业务整合方面，在企业战略定位、财务规范认定、组织结构、人才资源等企业经营、管理层面，大多忽视或者对重组以后的有效整合缺乏得力措施，导致企业“消化不良”，业务整合不力又加剧了文化冲突，目标企业成了并购企业的负担和累赘，这往往导致并购以失败告终。康恩贝集团就是在并购后的整合上教训惨痛，康恩贝收购的第一家企业是浙江凤凰，尽管康恩贝集团曾对浙江凤凰进行过3次重组，但都效果不佳，最后只得忍痛将浙江凤凰转手卖给华源；太极集团并购桐君阁以后在整合上也存在不小问题，它的整体营销队伍好几个，管理上存在问题，导致并购桐君阁后，两家的利润持续5年直线下降，利润率明显低于同业平均水平。
三、对医药企业并购的几点建议
并购尽管成功率较低，但一旦成功，收益巨大，会带给企业跨越式发展，尤其是我国目前的医药企业，普遍规模小、实力弱，并购失败率高，但不并购，被淘汰的概率更高，为了减少并购的失败率，笔者提出以下建议，以期对企业发展能有所帮助。
1.吃透目标企业所在国(地区)相关并购法律法规。并购是一项复杂的系统工程，涉及多方的利益，而多方利益的界定是以法律法规为准绳的，并购企业在对目标企业实施并购之先必须详细了解掌握目标企业所在国(地区)相关并购法律法规，最好能聘请当地有名气的法律顾问公司，对并购涉及到的法律层面逐一进行通盘考虑衡量，以期摸清情况，少走弯路。
2.收缩战线，突出主业利润的提升和研发能力的巩固和整合。克服浮躁心理，专攻质量关及药品研发，谨慎多元化，在没有风险承受能力的前提下，切勿涉足多元化并购，避免盲目做大。对于中小型医药企业，第一位重要的因素是企业的做强，除了提高产品质量及药品研发能力外，一是要注重现有产品营销渠道的拓展，二是要深入压缩成本，节能降耗，尽量降低原材料成本。正确的并购能使企业在做大的同时做强，医药企业并购的方向主要应向与现有产品的生产具有联系的在产品生产、专利、研发能力方面有突出优势的目标公司倾斜，把握合适的时机果断出击，通过在新产品、专利或研发能力方面的收购获得战略制高点，赢得细分市场，从本质上提升企业竞争实力。
3.尽可能多地掌握目标企业信息。对目标企业信息掌握的多寡决定着并购后麻烦的少或者多，在成本允许的情况下，应尽可能地从公司发展历程、财务收支、生产经营、人员构成、战略导向、研发专利、企业文化等方面搜集目标公司信息。应高度重视并购中的尽职调查，并购中的尽职调查包括相关资料的搜集、各方权责的划分、法律协议的签订及中介机构的聘请，它贯穿于并购的整个过程，核心目的是调查与证实重大信息、防范并购风险。
4.并购的谈判与实施应具有突然性。《孙子兵法•计篇》有云：“攻其不备，出其不意”,商场如战场，并购的谈判与实施要具有突然性，在暗中充分掌握目标公司信息的前提下，并购公司制定出详细的并购方案，然后迅速与目标公司高层接触，以求速战速决，给对手太多时间考虑，反而容易出现变数。特别注意对于目标公司是上市公司的并购，由于一旦消息过早泄露，股价往往会爆发式上涨，这样就大幅增加并购成本，对并购成功带来致命的威胁，有不少公司就是因为天价的并购成本，而不得不对目标公司放弃。
5.目标企业的核心人员要尽快安抚。作为目标企业的人员，企业被并购后就会受新公司即并购公司的管理，前途未卜，所以心情比较复杂，顾虑往往很多，而这其中的核心人员，像科研骨干、营销能手、高级技工等，从理性经济人的角度考虑，因为有独特的一技之长，他们会采取骑墙态度，静观事态发展，并购公司的管理层应尽快出台政策，对这部分人员进行安抚，包括对核心人员表示出明确的接受态度、尽快与其签订劳动合同、制定操作性强的激励措施(报酬在形式上可以灵活多变，现金、股权、期权等方式可以交叉使用，另外，岗位上进行适当倾斜)、设立“竞争禁止条款”(离开公司不可进行同业竞争)等。■
(作者：刘昱洋，河南省社会科学院《企业活力》杂志社助理研究员)
我国的医药企业多年来以“小、散、乱”著称，数量众多、规模效应差、科技含量低、仿制药品多、生产成本高、产品同质化严重，因而，急需进行大规模的整合；而新医疗体制改革渐行渐近，政策助推医药结构性调整，体现政府控制、低水平广覆盖、成本价购销的原则，普药降价使得大部分药企利润大减，开发新药是企业最终发展方向，要开发新药就需要药企有强大的实力，也需要企业的并购。因此，研究医药企业并购，对于我国医药企业的发展具有重要的现实意义。
一、医药企业并购的类型
并购类型的选择是实现医药企业并购的关键步骤，决定着企业的未来发展。根据分类标准的不同，并购可以分为多种类型，例如按照企业的行业相互关系，并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型；按照并购后被并购的企业法律状态的不同，并购可分为新设法人型并购、吸收型并购和控股型并购；按照企业并购双方是否经过友好协商,并购可分为善意并购和敌意并购；按照并购交易是否通过证券交易所来划分，并购可分为要约收购和协议收购；等等。企业进行并购，总有一定的目的，动机是行动的先导，本文主要从并购目的来对医药企业的并购进行研究。
(一)以规模效应为目的的并购
医药企业绝大多数未达到规模效应，当企业的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求时，同行业间的并购往往可以借助被并购企业的原有基础，成为并购企业迅速扩大生产、降低成本、提高收益率的首选，该种并购就是我们通常所说的横向并购。近年来发生的规模扩张型并购重组有重庆太极控股太极集团、桐君阁和西南药业；2007年哈药集团内部资源整合和资本运作并举──重组中药二厂、中药三厂营销业务流程，对生物制品一厂实施资产重组，三精制药成功并购哈药四厂；华北制药兼并太原制药厂；新华制药与鲁抗集团的合并等。
(二)以抢占市场份额为目的的并购
由于我国制药企业大部分以生产仿制药为主，而仿制药市场的获利途径之一就是薄利多销，目前国内的药品市场依旧是群雄逐鹿局面，市场份额非常分散，因而对于市场份额的争夺格外激烈，并购同类制药企业以扩大市场份额就成了很多制药企业的并购战略首选。我国医药企业的并购类型大部分可以划归抢占市场份额为目的的范畴，像华北制药收购太原制药厂、新华制药与鲁抗集团的合并，在仿制药并购方面，早在1993年，知名仿制药公司、印度最大药企南新公司即与广州医药集团合资成立广州南新制药公司，南新方面占70%至80%股份。国际上，仿制药企业之间的并购也是如火如荼，像印度阮氏公司(Dr. Reddy)收购德国仿制药厂家、德国四大制药企业之一的Betapharm公司，交易总价达5.70亿美元；美国主要的仿制药公司华生公司以交易总计19亿美元的高价收购Andrx公司等等。
(三)以获取相关人才为目的的并购
基于人才的稀缺性，同行业的竞争中，人才往往起着关键性的作用，尤其是企业科研领军人物更是不可小觑。为了快速确立行业竞争中的优势地位、战胜竞争对手，有时以获取竞争对手的关键人才为目的的并购便有了存在的市场。思科系统(中国)网络技术有限公司总裁林正刚就认为并购其实不是并购它的产业而是并购它的人才，并且一个衡量并购是否成功的方法就是看并购进来的公司有多少高管、人才留下来。2001年10月，全球电子工业排名第15位的艾默生(Emerson)电气公司以7.5亿美元的高价收购深圳安圣电气有限公司，成立了艾默生网络能源有限公司，首开跨国公司以并购方式在中国投资的先河。艾默生网络能源有限公司的一大亮点就是不仅留住了目标公司的研究开发骨干和管理人员，而且随着业务的发展，其技术人员队伍得到进一步扩充。Emerson首席运营官孟瑟也曾经表示，Emerson的确从对目标公司的收购中获益良多，他指出，Emerson通过这次收购获得了500名工程师，并继续成为华为公司的供应商之一。对于此次有些“冒险”的收购，艾默生电气(中国)投资有限公司董事长任锦汉是这样说的：“我们收购的目标不是一些设备，也不是产品，最主要的就是人才，不然怎么发展呢？”
(四)以获取知识产权为目的的并购
我国医药企业90%以上的产品是仿制药品，自主创新研发药品所占比例相当小。这种低水平重复仿制，一方面带来制药企业的恶性竞争、效益低下，另一方面由于仿制药的质量相对较低，与发达国家相比处于不利地位，而医药企业要想依靠自身实力来取得专利等知识产权，不仅耗资巨大，而且由于国际法规的要求日益严谨，目前新药的研发周期已长至10至15年，对我国绝大多数医药企业来说，困难很大，因此，通过以获取知识产权为目的的并购是我国医药企业迅速占领制高点、快速培养竞争力的不错选择。我国医药企业以拥有知识产权为目的并购类型多见于对中药企业的并购，像2004年东盛集团对云药集团的收购等，国外此类并购较多，像葛兰素史克公司16.5亿美元收购Reliant药业公司、阿斯利康2.10亿美元收购KuDOS制药公司等。
二、医药企业并购中常见的几种问题
资料显示，全球企业并购的失败概率在70%，而据不完全统计，我国企业并购成功率还不到10%。企业并购失败的原因是错综复杂的，对于医药企业的并购来讲，并购中常见的问题主要有以下几种：
(一)对目标公司的财会状况掌握不完全，并购后才发现目标公司存在严重亏空。
兵法云：“知己知彼，百战不殆”，对于并购方来讲，充分掌握被并购方也就是目标企业的信息是至关重要的，尤其是财会方面的信息。目标企业的信息包括公司类型、资产规模、行业分类、会计政策、产品销售、盈亏情况、科技创新、管理类型、人员组成、企业文化等，并购后的企业其产品销售、管理类型、企业文化等通常不会发生重大变化，对企业的影响将是循序渐进的，但是，对财会状况掌握不完全有可能是致命的，像对目标公司会计处理政策不甚了解、不熟悉公司资产重组动向等，这样的话，突然冒出一大笔债务、担保出来，将会打乱企业正常的经营生产，对企业发展带来重大不利影响。2004年11月被纳入华源集团旗下的双鹤药业曾经是医药界叱咤风云的巨头，从2000年开始，双鹤药业就着手打造大商贸战略，至2002年，双鹤药业已经坐上大输液行业头把交椅，以年产3.6亿瓶而成为全球最大的输液产品制造商，到了2004年，双鹤药业已经通过收购、新建等方式在全国组建了20家控股子公司和6家参股公司，在总资产迅速扩张、主营业务收入疯长的同时，双鹤药业净利润却一直徘徊在低谷，公司诸多项目遭遇亏损，反而造成了双鹤药业业绩的持续下滑，公司股价一落千丈,由2004年初的20多元跌到2004年底的4元多。双鹤药业并购遭遇的致命诱因之一就是收购时没发现目标公司的大量坏账，从而造成收购后资金链紧张，业绩滑坡，公司整体发展遭受重创。
(二)对市场盲目乐观的高溢价收购使并购企业并购后陷入困境。
任何产品的都有一定的周期性，即新生、发育、成熟、饱和、衰退五个阶段。产品处于成熟和饱和阶段的企业往往受社会各界人士青睐，发展前景被过分看好，资产估值会大大超过实际情况，要以这样的企业作为收购对象，对市场盲目乐观导致的高溢价收购往往成为并购企业日后发展举步维艰的致命源头，因为所收购的企业本来利润空间有限，而并购后一系列的资产、技术、人员的整合难以很快步入正常轨道，从而成为利润滑坡的一个触发点，一旦收购对象的产品进入衰退阶段，则赔多赚少，更将成为企业亏损的一大成因，最终使原本蒸蒸日上的并购企业陷入困境。像抗生素产品、补钙类产品等，如过江之鲫，目前全国是产能远大于实际需求量，并购这样的企业，往往在一定量减少竞争者的同时，也给自己带来了新的包袱，加上高溢价，后续发展很成问题，上海医药集团总公司(下称“上药集团”)合并山东鲁抗医药集团(该集团主要生产抗生素)一事2004年3月中下旬就已开始,耗时一年有余，因资金问题，最后以上药集团放弃合并而告终，企业发展大受影响。
(三)过度扩张，导致资金链断裂，企业走向衰败。
我国医药企业普遍规模较小，研发实力弱是不争的事实，在稳步提升主业的同时，逐步兼并扩张是企业持续发展的好路子，美国著名经济学家乔治•斯蒂格勒曾作过一个精辟的论断：“没有一个美国大公司不是通过兼并而成长的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长的。”但切忌贪大求快，因为“大不一定等于强”，张开的五指没有紧握的拳头有力，市场经济是“快鱼吃慢鱼”，并购本身不是核心能力，而且过分依赖并购扩张势必造成公司管理层精力的分散，对原本正常的业务开展像研发等带来影响，最为要命的是对公司的资金面带来严峻考验，资金链一旦断裂，后果不堪设想。作为技术含量相对较高的产业组织，真正称得上强者的医药企业必须做到技术创新能力、市场创收能力和管理创效能力“三强”，而不能仅仅靠一味的资本运作、兼并收购来追求规模。曾经是中国药企老大的三九集团因为盲目扩张，2001年，三九集团占用资金达到25亿元，遭中国证监会通报并立案查处，而银行对其一百多亿元债务的追讨，最终引发三九危机，原掌门人赵新先落马；从1996年底收购陕西卫东制药厂切入医药领域后，东盛集团先后兼并了青海制药、江苏启东盖天力、青海宝鉴堂、山西广誉远、湖北潜江制药等20多家医药企业，到2004年9月收购云药集团，控制云南白药，经历“八年疯狂收购”，然而最终也未能躲过资金链危机，无奈采取退出云药集团，忍痛出售“白加黑”等举措“断臂求生”，企业发展倒退数年，锐气大挫。
(四)并购后整合不力，未能形成“1+1＞2”的有利态势。
企业并购是否成功，既与并购的前期准备、具体谈判、签约有直接关系，也与并购后企业是否能进行有效整合有着本质的因果联系。对于企业并购后的整合人们有多种分类，一般包括战略整合、财务整合、组织结构整合、销售渠道整合、品牌整合、人力资源整合、文化整合等，笔者认为概括起来就是两个方面的整合，即：业务整合和文化整合。国内医药企业并购后的整合的问题主要出在业务整合方面，在企业战略定位、财务规范认定、组织结构、人才资源等企业经营、管理层面，大多忽视或者对重组以后的有效整合缺乏得力措施，导致企业“消化不良”，业务整合不力又加剧了文化冲突，目标企业成了并购企业的负担和累赘，这往往导致并购以失败告终。康恩贝集团就是在并购后的整合上教训惨痛，康恩贝收购的第一家企业是浙江凤凰，尽管康恩贝集团曾对浙江凤凰进行过3次重组，但都效果不佳，最后只得忍痛将浙江凤凰转手卖给华源；太极集团并购桐君阁以后在整合上也存在不小问题，它的整体营销队伍好几个，管理上存在问题，导致并购桐君阁后，两家的利润持续5年直线下降，利润率明显低于同业平均水平。
三、对医药企业并购的几点建议
并购尽管成功率较低，但一旦成功，收益巨大，会带给企业跨越式发展，尤其是我国目前的医药企业，普遍规模小、实力弱，并购失败率高，但不并购，被淘汰的概率更高，为了减少并购的失败率，笔者提出以下建议，以期对企业发展能有所帮助。
1.吃透目标企业所在国(地区)相关并购法律法规。并购是一项复杂的系统工程，涉及多方的利益，而多方利益的界定是以法律法规为准绳的，并购企业在对目标企业实施并购之先必须详细了解掌握目标企业所在国(地区)相关并购法律法规，最好能聘请当地有名气的法律顾问公司，对并购涉及到的法律层面逐一进行通盘考虑衡量，以期摸清情况，少走弯路。
2.收缩战线，突出主业利润的提升和研发能力的巩固和整合。克服浮躁心理，专攻质量关及药品研发，谨慎多元化，在没有风险承受能力的前提下，切勿涉足多元化并购，避免盲目做大。对于中小型医药企业，第一位重要的因素是企业的做强，除了提高产品质量及药品研发能力外，一是要注重现有产品营销渠道的拓展，二是要深入压缩成本，节能降耗，尽量降低原材料成本。正确的并购能使企业在做大的同时做强，医药企业并购的方向主要应向与现有产品的生产具有联系的在产品生产、专利、研发能力方面有突出优势的目标公司倾斜，把握合适的时机果断出击，通过在新产品、专利或研发能力方面的收购获得战略制高点，赢得细分市场，从本质上提升企业竞争实力。
3.尽可能多地掌握目标企业信息。对目标企业信息掌握的多寡决定着并购后麻烦的少或者多，在成本允许的情况下，应尽可能地从公司发展历程、财务收支、生产经营、人员构成、战略导向、研发专利、企业文化等方面搜集目标公司信息。应高度重视并购中的尽职调查，并购中的尽职调查包括相关资料的搜集、各方权责的划分、法律协议的签订及中介机构的聘请，它贯穿于并购的整个过程，核心目的是调查与证实重大信息、防范并购风险。
4.并购的谈判与实施应具有突然性。《孙子兵法•计篇》有云：“攻其不备，出其不意”,商场如战场，并购的谈判与实施要具有突然性，在暗中充分掌握目标公司信息的前提下，并购公司制定出详细的并购方案，然后迅速与目标公司高层接触，以求速战速决，给对手太多时间考虑，反而容易出现变数。特别注意对于目标公司是上市公司的并购，由于一旦消息过早泄露，股价往往会爆发式上涨，这样就大幅增加并购成本，对并购成功带来致命的威胁，有不少公司就是因为天价的并购成本，而不得不对目标公司放弃。
5.目标企业的核心人员要尽快安抚。作为目标企业的人员，企业被并购后就会受新公司即并购公司的管理，前途未卜，所以心情比较复杂，顾虑往往很多，而这其中的核心人员，像科研骨干、营销能手、高级技工等，从理性经济人的角度考虑，因为有独特的一技之长，他们会采取骑墙态度，静观事态发展，并购公司的管理层应尽快出台政策，对这部分人员进行安抚，包括对核心人员表示出明确的接受态度、尽快与其签订劳动合同、制定操作性强的激励措施(报酬在形式上可以灵活多变，现金、股权、期权等方式可以交叉使用，另外，岗位上进行适当倾斜)、设立“竞争禁止条款”(离开公司不可进行同业竞争)等。■
(作者：刘昱洋，河南省社会科学院《企业活力》杂志社助理研究员)
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